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ChongQing ChaoYu WuZi Co., Ltd.
股票代碼：600231 債券代碼：122087 股票簡稱：凌鋼股份
債券簡稱：11凌鋼債 編 號：臨2012-021
凌源鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次關(guān)聯(lián)交易是公司與控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“凌鋼集團(tuán)”)就《二○一二年度綜合服務(wù)合同》附表中球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費進(jìn)行的調(diào)整。
●公司4名關(guān)聯(lián)董事回避了關(guān)聯(lián)交易議案的表決。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2012年2月26日，公司與凌鋼集團(tuán)公司重新簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，《綜合服務(wù)協(xié)議》的有效期為3年(2012年——2014年)，根據(jù)《綜合服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定，雙方服務(wù)的具體事項由每年的年度合同規(guī)定，同日，雙方簽訂了《2012年度綜合服務(wù)合同》。年度合同的有效期為1年。
鑒于當(dāng)前整個鋼鐵行業(yè)持續(xù)低迷，絕大多數(shù)鋼鐵企業(yè)處于虧損或微利狀態(tài)，公司年初與控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂的2012年度球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費利潤水平已高于現(xiàn)在行業(yè)成本利潤率，繼續(xù)執(zhí)行年初簽訂的球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費已不符合當(dāng)前市場實際情況。經(jīng)與凌鋼集團(tuán)協(xié)商，本著價格公平合理、互利共贏原則，2012年7月11日，經(jīng)第五屆董事會第七次會議審議通過，公司與凌鋼集團(tuán)簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議補充協(xié)議》，雙方一致同意將球團(tuán)礦、燒結(jié)礦的委托加工費由120元/噸和200元/噸下調(diào)至65元/噸和160元/噸，調(diào)整后的委托加工費自2012年7月1日起執(zhí)行。
由于凌鋼集團(tuán)是公司發(fā)起人和第一大股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上述行為系關(guān)聯(lián)交易。
上述關(guān)聯(lián)交易須提交股東大會審議。獨立董事汪琦先生、張先治先生、戚向東先生事前審查了該議案，認(rèn)為該項關(guān)聯(lián)交易是雙方依據(jù)當(dāng)前市場實際情況作出的，該項關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決程序合法，不存在損害上市公司和其他股東的利益。
同意將該項關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會審議。
二、主要關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
1、凌源鋼鐵股份有限公司，成立于1994年5月4日，注冊資本為80,400.22萬元，注冊地：遼寧省凌源市鋼鐵路3號;法定代表人：張振勇。主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、經(jīng)營、開發(fā)冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品;進(jìn)出口業(yè)務(wù);及已取得有關(guān)行政審批許可的本公司獨資公司經(jīng)營范圍。2000年4月7日成功發(fā)行了10,000萬股A股，2000年5月11日在上海證券交易所掛牌交易。
2、凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司，成立于1997年12月29日，注冊資本為8億元，注冊地：遼寧省凌源市鋼鐵路3號;法定代表人：張振勇;是由原凌源鋼鐵公司改制而設(shè)立的，性質(zhì)為國有獨資的有限責(zé)任公司。凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司是公司發(fā)起人和第一大股東，持有本公司431,473,247股股權(quán)，占總股本的53.67%。截止2011年底，該公司凈資產(chǎn)69億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 61.66%，2011年度凈利潤為 2.4億元。
上述公司的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
1、交易雙方法定名稱：
甲方：凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司
乙方：凌源鋼鐵股份有限公司
2、簽約日期：2012年7月11日
3、簽約地點：遼寧省凌源市
4、交易標(biāo)的：球團(tuán)礦、燒結(jié)礦的委托加工費由120元/噸和200元/噸下調(diào)至65元/噸和160元/噸。2012年7月1日至2012年12月31日球團(tuán)礦、燒結(jié)礦的委托加工數(shù)量分別為75萬噸和210萬噸。
5、結(jié)算方式：按月結(jié)算、即時付款方式。
6、合同的有效期限半年，即自2012年7月1日起至2012年12月31日止。
四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況：
鑒于當(dāng)前整個鋼鐵行業(yè)持續(xù)低迷，絕大多數(shù)鋼鐵企業(yè)處于虧損或微利狀態(tài)，公司年初與控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂的2012年度球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費利潤水平已高于現(xiàn)在行業(yè)成本利潤率，繼續(xù)執(zhí)行年初簽訂的球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費已不符合當(dāng)前市場實際情況。經(jīng)與凌鋼集團(tuán)協(xié)商，本著價格公平合理、互利共贏原則，雙方一致同意將球團(tuán)礦、燒結(jié)礦的委托加工費由120元/噸和200元/噸下調(diào)至65元/噸和160元/噸，調(diào)整后的委托加工費自2012年7月1日起執(zhí)行。
下半年預(yù)計委托加工球團(tuán)礦、燒結(jié)礦分別為75萬噸和210萬噸，預(yù)計減少關(guān)聯(lián)交易金額約1.25億元，可降低公司生產(chǎn)成本1.25億元。
上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。
五、獨立董事的意見
獨立董事汪琦先生、張先治先生、戚向東先生事前審查了該議案，認(rèn)為該項關(guān)聯(lián)交易是雙方依據(jù)當(dāng)前市場實際情況作出的，該項關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決程序合法，不存在損害上市公司和其他股東的利益。同意將該項關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會審議。
六、備查文件目錄
1、本公司第五屆董事會第七次會議決議
2、《綜合服務(wù)協(xié)議》
3、《2012年度綜合服務(wù)合同》
4、《綜合服務(wù)協(xié)議補充協(xié)議》
特此公告。
凌源鋼鐵股份有限公司董事會
2012年7月13日
股票代碼：600231 債券代碼：122087 股票簡稱：凌鋼股份
債券簡稱：11凌鋼債 編 號：臨2012-020
凌源鋼鐵股份有限公司關(guān)于召開2012年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●會議召開時間：2012年7月30日
●會議召開地點：遼寧省凌源市凌源鋼鐵股份有限公司會議中心
●會議方式：現(xiàn)場投票表決
凌源鋼鐵股份有限公司董事會于2012年7月11日在遼寧省凌源市凌源鋼鐵股份有限公司會議中心召開了第五屆董事會第七次會議。會議決定于2012年7月30日召開公司2012年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將具體事宜通知如下：
一、召開會議基本情況
1.會議召集人：公司董事會
2.會議召開時間：2012年7月30日上午9：00
3.會議地點：遼寧省凌源市凌源鋼鐵股份有限公司會議中心
4.會議方式：現(xiàn)場投票表決
二、會議審議事項
1、關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案;
2、關(guān)于修改《股東大會議事規(guī)則》部分條款的議案;
3、關(guān)于修改《董事會議事規(guī)則》部分條款的議案;
4、關(guān)于調(diào)整球團(tuán)礦、燒結(jié)礦委托加工費的議案;
5、關(guān)于建設(shè)公路立交橋的議案;
6、關(guān)于調(diào)整棒材生產(chǎn)線結(jié)構(gòu)調(diào)整技術(shù)改造工程的議案。
三、會議出席對象
1.本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;
2.截止2012年7月20日(星期五)下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東;
3.因故不能出席會議的股東，可授權(quán)委托代理人出席會議。(授權(quán)委托書附后)
四、登記方法
1.登記手續(xù)： 法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶卡、法定代表人身份證明及本人身份證(若法定代表人親自出席會議)辦理登記手續(xù); 個人股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù); 代理人出席會議需加持委托人授權(quán)委托書、委托人身份證復(fù)印件及本人身份證辦理登記手續(xù)。 異地股東可通過信函、傳真方式登記。
2.登記時間：2012年7月23日(上午8:00—11:00，下午13:00—16:00)
3.登記地點：凌源鋼鐵股份有限公司證券法律事務(wù)部
五、其他事項
1.會期半天，與會股東交通和食宿費自理
2.公司地址：遼寧省凌源市鋼鐵路3號 郵編：122500 聯(lián)系人：王寶杰 、李曉春 聯(lián)系電話：0421-6838259 傳真：0421-6831910
六、備查文件目錄 公司第五屆董事會第七次會議決議及公告 凌源鋼鐵股份有限公司董事會 2012年7月13日
